M&A基礎知識

M&A

Mergers&Acquisitionsの略で直訳すると合併と買収。企業の経営権を他社から取得するか譲渡すること。中小企業の後継者問題の有力な解決策として、事業継承型M&Aが活発に行われている。

 

譲渡

株式譲渡

買い手が売り手企業の発行済み株式を譲り受けることで会社の経営権を譲り受ける方法です。 中小企業のM&Aでは、全株式(100%)を譲渡する形が一般的となっています。社名や取引先、賃貸人、従業員等との契約関係が従前どおり引き継がれるため事業価値が毀損せずに引き継がれ、手続きも簡単なので最も多く用いられる方法です。

事業譲渡

会社の全部あるいは事業の一部の部門や資産などを他の会社に譲渡する方法です。
事情があって法人を残しておきたい場合や株式譲渡が難しい場合、特に店舗の譲渡を行なうときなどには良く用いられる方法です。譲渡の対価は株主ではなく会社に入り、譲渡益に対しては税金が法人税約40%がかかってくるので時期や税金対策についても考えておく必要になります。
(株式譲渡の場合は譲渡益に対し、20%(所得税15%、地方税5%)です。)
個別に取引先との契約、従業員との雇用契約、賃貸借契約等も新たに締結しなおす必要があるため、その過程で取引先との契約が上手く引き継がれない等の事業価値が毀損するリスクがあります。上記の株式譲渡、事業譲渡の2つの方法が最も良く用いられており、とくに事業承継に際しては、『株式譲渡+退職金』という形がその中でも王道であると言われています。株主であるオーナー経営者が変わるだけなので、取引先や従業員が安心できるようなしっかりとした会社が買い手となり、然るべき引継ぎがなされれば見た目には取引先や従業員にもこれといった急激な変化が生じないことから、手続きが簡単で事業価値が毀損することなく承継できる可能性が最も高い方法です。
ただし、どの手法が良いかは、事業の状況や特性、財務内容によっても違ってくるのでケースごとに検討は必要となりますが、中小企業の場合には複雑でないシンプルなスキームが良いでしょう。

 

M&A用語集

秘密保持契約

情報の開示を受けた者が、その情報を第三者に開示したり目的以外のことでその情報を使用をしない旨を約束する文書のことである。英語でCA(Confidentiality Agreement), NDA(Non-Disclosure Agreement)とも言わることがある。

ノンネーム

売り手企業の会社名がわからない匿名ベースで、その概要を簡単に要約した資料をいう。通常ではA4一枚程度の資料であり、買い手候補企業へ売り手企業の業務内容に興味があるかを打診する際に使用される。

企業価値算定

企業価値の算出とは、対象企業の経済的価値を算定することである。純資産価額法、DCF法、類似会社比準法等があるが中小企業の場合は純資産価額法が採用されるケースが多い。

基本合意

売り手企業と買い手企業がM&A実行の基本条件に合意をした時点で取り交わす書類である。この基本合意書の後は売り手企業は他の買い手候補企業との交渉を一切やめ一対一で交渉を進めることになる。

最終契約

株式譲渡契約や事業譲渡契約等のM&Aの最終段階で締結される契約書。この最終契約が締結された後に対価の支払い等が実行される。

買収監査(DD)

買い手側企業がM&Aを実施するにあたりM&Aの対象について財務内容や法務についての詳細な調査をすることを指す。デューデリジェンス(Due Diligence)ともいい、DDと訳されることもある。

 

M&A活用メリット

メリット1

後継者問題の解決とリタイアメントが同時に実現できる。
優良な買い手企業に株式を譲渡し、優秀な経営者に会社を託すことで、リタイアメントを実現することが出来ると同時に、後継者の問題を抜本的に解決することができます。

メリット2

会社借入金も引き継がれ、自宅等の担保・個人保証が解除できる。会社の借入金の個人保証は買い手企業へと引き継がれるため、個人の連帯保証は解除されます。肩の荷がおり、安心してリタイアすることが出来ます。

メリット3

有能な後継者(社)への譲渡により自社の成長・発展も期待できる。経営資源の豊富な企業グループに加わることで、優れたノウハウが導入されたり、事業の相乗効果が具現化することで、会社が成長・発展していくことも期待できます。

メリット4

長年一緒に働いてきた従業員の雇用を守れる。失業率が高く、中高年の再就職などは非常に厳しい状況にありますが、会社が存続し、雇用もそのまま引き継いでもらうことで、社員にとって大きなメリットがあります。

メリット5

会社が存続するので取引先等にも迷惑がかからない。自身が引退しても会社が存続するので、長年付き合いのある取引先を困らせることもなく、責任を果たすことが出来ます。

 

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